近日,由于股权之争、董事长频繁变更等情况,皖通科技受到了市场和监管机构的高度关注,成为近期资本市场的一个热门话题。
其实,上市公司的两方重要股东理念不合,在资本市场时有发生,并不是罕见现象。最终还是要按照市场规则办事,各方靠股权说话,谁掌握了控股权,谁就能决定上市公司的未来航向。
既然是要靠市场化解决股权纷争,那么地方政府、有政府背景的国资公司,就最好不要参与进来,因为其掌握的资源来自于全社会,不宜用于“拉偏架”,地方政府只要做好“裁判员”和“服务员”,提供良好的营商环境,就已足够了。
但在皖通科技一事上,情况却有些不同。
皖通科技迁址疑云
3月1日,一篇题为《化“危”为“机”的蚌埠行动》的文章提及,蚌埠集中开工了一批项目,其中包括南方银谷总部基地及皖通未来科技城项目,也将建设南方银谷总部大厦、研发中心等。
这引发了“上市公司皖通科技总部将迁址至蚌埠经开区”的市场猜测。虽然皖通科技发布澄清公告,表示未收到任何关于签署协议及迁址事宜的官方文件,但并未能打消市场的疑虑。
随后媒体报道中提到了一份《协议书》,南方银谷实际控制人、皖通科技原董事长周发展与蚌埠经济开发区管理委员会、蚌埠城投就皖通科技总部注册地迁址签订了协议。
根据协议,蚌埠经管委以股权方式投资南方银谷2.5亿元,蚌埠城投同意以债权方式“3+2年期”投资2亿元给周发展,年化利率按借款发放日生效的五年期LPR上浮30%执行。这两笔合计4.5亿元的巨款,主要是“用于巩固控制权支付的股权交易现金对价、总部迁址等整体费用。”
周发展一方则承诺,将在约定的时间内,完成皖通科技总部注册地迁至蚌埠市经济开发区。
这样看来,周发展作为原董事长,已经越俎代庖替皖通科技全体股东做出决定,将公司注册地从合肥迁至蚌埠。
迁址有必要吗?
上市公司作为中国企业界的优质资源,迁址不是一件小事。但只要合法合规,也没什么不妥。
不过,皖通科技的此次迁址动议,似乎并没有太多必要性。公司于1999年成立,2010年上市,是在合肥高新区土生土长的企业,发展过程中一直受益于所在地政府的关心。公司目前高速公路信息化、港口信息化、军工雷达三大核心业务,更是得到了所在地政府的大力支持。
根据皖通科技官网发布的信息,5月11日,合肥高新区管委会领导考察了皖通科技总部。相关领导表示:皖通科技作为高新区本土重点培养的上市公司,一直以来管委会都给予高度的关注与支持。欢迎相关产业聚集于高新区,高新区可为企业提供在物理空间、政策、项目申报、基金股权、市场等多方面的服务支持。并提出,高新区目前的中国声谷和中国安全谷可以作为承载支持企业发展,希望未来可就具体项目落实工作做进一步沟通。
可见,合肥高新区一直以来都给予了公司大力支持,未来还将创造更多的有利条件,这对于公司来说实为一大幸事。此外,合肥作为东部经济圈的重镇,拥有很好的区位优势和经济地位,皖通科技的高速发展一定程度上也得益于此。根据2018年安徽城市综合竞争力十强名单,合肥得分2.1755,蚌埠只有0.0321,两个城市差距不小,皖通科技有何迫不得已的苦衷,一心要离开扎根了20多年的“故土”,反而去强就弱呢?
另外,公司如果迁到蚌埠,原先已经成熟的生产经营、各项配套怎么办,又得从零开始重新布置,将浪费大量的时间和资金。更关键的是,公司上下1000多名员工,多数都已在合肥安家落户,他们该如何解决工作、生活的困难,会不会造成大量人员流失?
迁址流程不合规
若是皖通科技下定决心要迁址,外人的确不应该过多干涉。不过作为一家上市公司,迁址这种大事,理应由全体股东来投票表决,才是合法合规的流程。然而从网上流传的协议来看,周发展一人就已代全体股东作出了这个决定。
从公司法及通常做法来看,上市公司迁址属于重大事项,需要由股东大会表决通过,或是股东大会授权董事会作出决定。但从皖通科技的澄清公告不难发现,公司对于迁址事宜并不知情。这意味着公司董事会并未讨论过该事项,更遑论股东大会。实际上是周发展绕过了公司法流程,私自达成协议,损害了公司及股东的利益。
地方政府不宜下场当“运动员”
根据协议书,蚌埠方面将向南方银谷及周发展本人合计投资4.5亿元,主要用于帮助周发展巩固对上市公司的控制权。然而,地方政府的本职工作,应当是提供良好的营商环境,一视同仁地对待辖区内企业,而不宜直接下场当“运动员”。
更重要的是,这4.5亿元资金并不是支持企业发展,或是纾困救急,而是帮助周发展介入“股权之争”。虽然周发展一方承诺提供担保,但股市波动性太大,这笔资金的安全性仍很不确定,可能面临损失风险,令人担心会不会造成国有资产流失。
此外根据公告,南方银谷与安徽安华于5月8日签署了《表决权委托与一致行动人协议》,安徽安华将其持有皖通科技1652万股股份(持股比例为4.01%)的表决权委托给南方银谷,且今后参与表决皖通科技股东大会等任何事项时与南方银谷采取一致行动,为期18个月。
据媒体报道,天眼查显示,安徽安华的股东为刘宇恒、蚌埠经济开发区投资集团有限公司,后者由蚌埠市国资委100%持股。这意味着,蚌埠方面已经通过在二级市场增持,介入了股权之争,有点下场当“运动员”的意味。
此外根据协议,南方银谷承诺在皖通科技迁址蚌埠后,将在蚌埠经开区启动建设总部基地,建设用地50亩左右,未来将由南方银谷通过摘牌方式取得。从表述来看,这批土地的价格势必比较优惠。
令人费解的是,上市公司作为此中的核心资源,迁址蚌埠后,虽能享受一定的优惠条件,但南方银谷却获得了50亩地的“大红包”,实际获益程度更大,显得付出和收益不对等。
不过,以上协议仅是由周发展出面,并不具备最终效力。按照公司法流程,迁址等事项最终还是要提交给董事会、股东大会审议通过才行。从现状来看,成功的概率并不大,一纸协议可能最终要变成“空头支票”。但此中流露出的一些疑惑之处,依然值得市场各方深思。
